[업다운뉴스 장용준 기자] 대한항공과 아시아나항공의 통합 작업이 진통을 겪고 있다. 대한항공의 2대주주인 '3자 연합'(조현아 전 대한항공 부사장·사모펀드 KCGI·반도건설)이 산업은행에 배정하는 한진칼의 제3자 배정 유상증자 결의에 반발하며 법원에 신주발행금지 가처분 신청을 한 영향이다. 아시아나항공 주채권은행인 KDB산업은행 측은 법원이 가처분 신청을 인용할 경우 항공사 통합이 무산될 가능성이 높다고 보고 차선책을 준비하고 있다.

최대현 산업은행 부행장은 19일 온라인 기자간담회에서 3자 연합의 가처분 신청에 대해 "법원이 '3자 연합'의 KCGI가 낸 가처분 신청을 인용 시 대한항공과 아시아나항공 통합 거래는 무산될 수밖에 없다"며 "이 경우 차선책을 신속히 마련해 계속 추진할 것"이라고 밝혔다.

이어 "다수의 법무법인을 통해 소송이나 인용 여부를 검토했다"면서 "현재 아시아나항공의 경우 외부 컨설팅을 받고 있으며, 매각 무산 시 기존 계획대로 (채권단) 관리로 들어갈 예정"이라고 덧붙였다.

업계와 3자 연합 측은 이번 통합을 추진하면서 대한항공이 아닌 한진칼을 통해 지원하는 이유에 대해 의문을 품었다. 이에 대해 최 부행장은 "이번 양대 국적항공사 통합방안의 취지를 감안할 때 대한항공을 중심으로 항공산업 관련 자회사들을 보유해 항공산업 재편과정에서 컨트롤 타워 기능을 수행할 수 있는 한진그룹 지주회사인 한진칼에 자금을 지원하는 구조로 진행하는 것"이라며 "대한항공이 2조5000억원의 유상증자를 실시하고 한진칼 대신 산업은행이 참여하게 된다면 한진칼의 대한항공 지분은 20% 미만이 되어 지주사 요건을 위반, 공정위로부터 과징금 부과 및 위반상태 해소 명령 조치가 내려지게 된다"고 설명했다.

최 부행장은 "위반상태 해소는 대한항공 지분을 처분하여 자회사가 되지 않도록 하는 방식으로만 가능하다"면서 "이 경우, 사실상 지주회사 체제가 붕괴되는 점도 고려하지 않을 수 없었다"고 강조했다. 이는 교환사채 등 채권으로만 한진칼에 8000억원을 투입을 할 경우 산업은행은 채권자의 지위를 갖게 되는데, 채권자로서는 건전한 경영 감시자로서의 역할을 수행하기에 한계가 있을 것으로 판단한 것이다.

이어 한진칼이 3자 배정 유상증자를 하는 이유에 대해서는 "한진칼 유상증자는 시장조달을 고려한 자금조달 차원뿐만 아니라, 국내 항공산업의 중장기 경쟁력 제고라는 산업적 차원에서 볼 필요가 있다"며 "본 거래로 탄생할 단일 국적항공사의 국가 경제 및 국민 편익 안전 측면에서의 중요성을 감안할 때, 산은의 책임있는 역할 수행을 위한 참여 방안 및 그 구조가 마련되지 않고서는 본 방안이 성립될 수 없다"고 강조했다.

최 부행장은 산은이 직접 주주로서 본건 통합작업에 참여하여 계열주 및 경영진의 책임경영 의지를 이끌어냄과 동시에 건전 경영의 감시 역할을 충분히 확보할 수 있는 구조로 의미있는 규모로 의결권 있는 보통주 투자가 필요하다는 입장을 밝혔다.

최 부행장은 "자금조달 차원에서만 보더라도 한진칼 입장에서는 주요 자회사인 대한항공이 재무적 어려움을 겪고 있고 양대 국적항공사의 통합을 골자로 하는 본건 거래 추진을 위해 연내 아시아나항공 유동성 부족 및 자본확충 문제 해소를 위한 대규모 자금을 신속히 조달할 필요가 있었다"며 "주주배정 유상증자의 경우 2개월 이상의 시간이 소요되어 긴급한 자금수요가 충족되지 않는다"고 설명했다.

또한 한진그룹 일가 지원 논란을 두고 최 부행장은 "산은은 일부에만 우호적인 의결권을 행사하지 않을 것"이라며 "의결권 행사는 공정하고 투명한 의사 결정을 위해 민간위원이 참여하는 기구를 통해서 할 것"이라고 강조했다. 

산업은행은 대한항공과 아시아나항공 통합 이후 경영 성과가 미흡하면 조원태 한진그룹 회장이 경영 일선에서 물러날 것임을 분명히 했다. 조 회장이 담보 가치 1700억원인 한진칼 지분 전체를 담보로 제공했고, 산은은 경영평가를 통해 경영 성과가 미흡하면 담보를 처분하고 경영 일선에서 퇴진하는 등 무거운 책임과 의무를 부여했다는 것이다.

최 부행장은 "대한항공의 아시아나항공 인수를 위해 산은은 8000억원을 대한항공 모회사인 한진칼에 투입하기로 했다"며 "이 과정에서 조 회장의 한진칼 지분 전체가 담보로 잡혔고, 윤리경영을 위한 7대 의무 조항이 부여됐다"고 강조했다.

이어 "투자합의서 위반 시 한진칼이 책임을 부담하는 구조에 대한 우려가 있는데 이는 전혀 사실이 아니다"며 "손해배상에는 전혀 책임을 부담하지 않고 오히려 위반 시 계열주도 책임을 부담하고 경영 일선에서 퇴진하는 구조"라고 덧붙였다.

산은은 위약금 5000억원과 손해배상 이행 보장을 위해 조원태 회장이 보유한 한진칼 주식 전체와 한진칼이 향후 인수할 대한항공 신주 7300억원을 필요 시 임의 처분할 수 있는 권한을 확보한 상황이다.

산은은 한진칼 및 계열주에 대한 견제 장치로 '계열주 일가의 한진칼·항공 계열사 경영 배제' 방안을 마련했고, 이에 따라 조현민 한진칼 전무는 자리에서 물러나야 하지만, 조 전무는 지난 9월 선임된 ㈜한진의 마케팅 총괄 전무직은 유지하게 된다.

최 부행장은 "3자 연합과의 사전 접촉은 없었다"며 "필요하면 3자 연합 및 다른 주주들과도 통합 국적항공사의 건전·투명 경영과 기업 가치 제고를 위해서는 함께 뜻을 나누고 협의해 나갈 것"이라고 밝혔다.

산은은 코로나 시대에 자금지원이 아닌 인수합병을 선택한 이유에 대해 지난 20년간 미국과 유럽을 중심으로 글로벌 항공사들은 항공사간 합종연횡 조정을 통해 이미 등 구조 규모의 경제를 실현하고 네트워크 경쟁력을 확보하고 있는 반면, 국내 국적항공사는 규모 및 네트워크 경쟁력이 열악한 상황으로 판단하고 있다.

아시아나항공만 보더라도 현재까지 3조6000억원의 정책자금이 투입되었고, 내년도 예상 부족자금 감안시 1조7000억원 규모의 추가 정책자금 투입이 불가피한 바, 차입금 규모가 10조원에 달할 것으로 예측 과다한 정책자금 채무로 정상화 실패시 과거 일본항공(JAL)의 사례와 같은 막대한 금융기관 손실, 대량 해고 및 국가항공운송체계 붕괴 우려가 높다고 보고 있다.

최 부행장은 "이 때문에 양대 국적항공사 통합으로 규모의 경제 달성 및 글로벌 네트워크 확보 등 국내 항공산업의 근본적인 경쟁력 제고를 통한 정상화 추진이 필요하다고 판단했다"고 설명했다.

양사 통합 후 인력 구조조정 가능성과 양사 5개 노조의 반대 및 노사정 협의체 구성 요청에 대해선 투자합의 시 한진그룹이 아시아나항공 및 그 자회사 근로자의 고용안정을 확약했다는 것이 산은 측 설명이다. 구체적으로는 통합 과정에서 대한항공이 아시아나항공 및 그 자회사 직원 전원을 승계함으로써 직원들의 고용안정을 최우선으로 하기로 했다.

최 부행장은 "아시아나항공 직원들의 불안함을 잘 이해하고 있으며 고용 안정 관련 사항들이 잘 준수되고 이행되는지 계속적으로 면밀히 점검할 것"이라며 "고용안정 문제를 포함하여 통합과정 및 통합 이후 다양한 측면에서 예상되는 현안 및 요구사항에 대해 각 이해관계자들의 의견을 수렴하고 충분히 반영할 예정"이라고 강조했다.