[업다운뉴스 여지훈 기자] 최근 상장사의 물적분할로 주주피해 사례가 급증하자 금융당국이 주주 보호 강화를 위한 대책 마련에 나섰다.

금융위원회는 물적분할·합병 등 기업의 소유구조 변경 시 주주 보호를 위한 회사 정책을 '기업지배구조보고서'에 기술하도록 하는 원칙을 신설했다고 지난 7일 밝혔다.

기업지배구조보고서는 코스피 상장기업이 거래소가 선정한 10가지 핵심 원칙에 대해 준수 여부 및 미준수 사항에 대한 사유를 기술해 제출하는 보고서다. 주주 권리의 보장, 주주에 대한 공평한 대우, 이사회 전문성 및 독립성, 사외이사의 독립성, 외부감사인의 공정성 및 회계 투명성 기여 등이 이에 속한다.

본래 2017년 3월 코스피 상장법인을 대상으로 자율공시 형식으로 도입됐으나, 참여 기업이 저조하자 2019년부터 연결재무제표 기준 자산총액 2조원 이상 기업을 대상으로 공시를 의무화했다. 올해부터는 자산총액 1조원 이상 코스피 상장사로 범위가 확대되며, 2026년까지 코스피 모든 상장사를 목표로 단계적으로 확대해갈 방침이다.

기업지배구조 공시 대상 기업은 매년 5월 31일까지 보고서를 제출해야 한다. 기한 미준수, 허위 공시, 공시 누락의 경우에는 불성실 공시법인으로 지정돼 벌점 등 제재가 부과된다.

이번에 신설된 원칙에 따르면, 공시 대상 기업은 물적분할·합병 등 기업의 소유구조가 변경될 시 배당 확대·자사주 매입 등 주주 보호 방안을 강구해 함께 기술해야 한다. 만약 이 같은 정책이 마련되지 않았다면 그 사유와 향후 계획도 설명해야 한다. 주주와의 의사소통 관련 항목에 소액주주와의 소통 사항도 추가 기재하도록 했다. 기업이 소액주주에게 중요정보를 적극 제공하도록 유도하겠다는 취지다.

사실 물적분할 논란은 오래전부터 있었다. 물적분할은 기존 모회사의 핵심 사업부를 분리해 새로운 자회사를 설립한 뒤, 자회사의 지분 전부를 모회사가 소유하는 기업 분할 방식이다. 물적분할로 핵심 사업부가 떨어져 나가게 되면, 모회사의 핵심 사업을 보고 투자했던 주주들은 기업가치 하락과 주가 급락에 직면하게 된다. 지난 1월 LG에너지솔루션의 분사로 주가 급락을 겪은 LG화학이 대표적인 예다.

이에 투자자 보호 대책을 강구해야 한다는 목소리가 꾸준히 나왔으나, 지금껏 별다른 대책 마련 움직임은 없었다. 그러다 코로나 사태 이후 주식시장 참여자가 대폭 확대되고, 지난해 하반기부터 시작된 증시급락에 주주피해 사례가 속출하자 결국 금융당국이 늑장 대응에 나선 모양새다.

하지만 이번 조치도 충분하지 않다는 평가다. 신설된 원칙에 따르면 기업이 자율적으로 주주 보호 대책을 마련해야 하고, 이를 하지 않더라도 법적인 제재가 가해지는 것은 아니기 때문이다. 다만 이에 대해 금융위원회 관련 부처 담당자는 “원칙에서 요구하는 주주 보호 대책이 미흡할 경우 해당 기업은 시장에서 저평가를 받을 것”이라면서, “그런 평판 효과가 기업에는 압박으로 작용하게 되므로 법적인 강제성은 없더라도 이번 조치는 의미가 있다”고 답했다.

한편 미국 등 선진국에서는 핵심 사업부를 분리해 외부 자금을 유치할 시, 자회사 지분을 기존 모회사 주주가 나눠 갖는 인적분할을 선호한다. 소액주주 집단소송 등의 제도가 잘 갖춰져 있어 모회사와 자회사의 동시 상장도 드물다. 구글이 유튜브를 상장시키지 않는 것도 이 때문이다.