[업다운뉴스 장용준 기자] '마지막 개성상인'으로 불렸던 OCI그룹 창업주 고 이회림 명예회장의 차남인 이복영 회장이 운영하는 삼광글라스가 자회사 합병을 통해 지배구조를 개편하고 오너 3세로의 승계를 본격화 할 움직임을 보이고 있다. 하지만 주식 합병비율 산정과정을 두고 소액주주들로부터 3세 오너 승계를 위한 꼼수라는 집단 반발했고, 삼광글라스가 재반박 입장을 내며 논란의 중심에 섰다. 

삼광글라스는 지난달 18일 이사회를 열고 삼광글라스, 군장에너지, 이테크건설 3사 합병 및 분할합병을 결의했다. 삼광글라스는 물적 분할을 통해 사업부문을 100% 자회사로 두고, 남아있는 투자부문이 군장에너지를 흡수 합병하게 됐다. 이테크건설로부터 인적 분할한 투자부문은 삼광글라스와 합병한다. 이테크건설 투자부문은 군장에너지, SMG에너지, SG개발 등 자회사 지분을 관리하던 부문이다.

기존의 삼광글라스에서 이테크건설, 군장에너지로 이어지는 직렬식 지배구조에서, 군장에너지를 흡수 합병하는 합병법인을 통해 사실상 지주회사 중심의 병렬식 지배구조로 변모한다는 것이 회사 측의 계획이다. 

하지만 삼광글라스가 계열사 합병을 발표한 직후 소액주주들의 집단 반발이 이어지며 논란이 지속되고 있다.

소액주주들은 최대 주주인 이복영 삼광글라스 회장이 지분 승계를 위해 합병을 악용하려 해 입장 차이를 좁히지 못할 경우 소송까지 불사하겠다는 입장이다.

그 내용을 들여다보면 군장에너지와 이테크건설의 기존 주주는 각각 정해진 비율에 따라 합병 신주를 배정받는다. 공시에 따르면 삼광글라스와 군장에너지의 합병 비율은 1대 2.54, 이테크건설 투자 부문과의 분할 합병 비율은 1대 3.88이다.

소액주주들은 바로 이 비율 산정 과정이 불합리했다는 주장이다.

삼광글라스 측은 최근 주가를 바탕으로 산출한 기준시가에 근거해 합병가액을 2만6460원으로 결정했다. 이는 회사의 1주당 자산가치(3만6451원)보다 27.5% 낮은 수준이다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에 따르면 기준시가가 자산가치보다 낮을 경우 자산가치를 합병가액으로 정할 수 있지만, 외부평가기관인 삼일회계법인은 원칙 규정대로 기준시가를 합병가액으로 산출했다.

반면 이테크건설 투자 부문은 회사가 보유한 자산 및 수익 가치를 종합적으로 고려한 '본질가치'에 근거해 합병가액이 23만5859원으로 산출했다.

군장에너지 역시 이테크건설과 같은 방식을 거쳐 합병가액이 6만7137원으로 결정했다.

이에 삼광글라스 합병 반대 소액주주 비대위원회 관계자는 "합병 추진 과정에서 삼광글라스가 보유한 자산과 지분 등의 가치를 제대로 인정받지 못해 불합리한 합병 비율이 나왔다"고 주장했다. 

이 배경에는 이복영 삼광글라스 회장의 아들인 이원준 삼광글라스 전무와 이우성 이테크건설 부사장으로의 지분 세습 목적이 있다는 주장이다. 이원준 전무는 지난해 말 기준 군장에너지 주식을 12.23% 보유하고 있으며 이우성 부사장은 이테크건설 주식을 5.14% 보유하고 있다. 이번 주식 합병 비율에 따르면 두 사람의 삼광글라스 지분율은 현재 10% 미만에서 합병 후 18.35%와 20.57%로 급격하게 늘어난다.

이 때문에 비대위 측은 삼광글라스의 합병 결정이 지분 세습을 위한 것이 아니냐는 의혹을 제기했다.

업계에서는 삼광글라스의 합병이 진행돼 지배구조 개편이 마무리되면 최대주주에는 장남인 이우성 이테크건설 부사장, 2대주주에는 이원준 삼광글라스 전무가 되며, 이복영 회장은 8.7% 수준의 지분을 확보해 사실상 이복영 오너 일가의 3세 승계가 시작될 것이라고 전망했다.

이어 이복영 회장의 보유 지분에 대한 증여 작업도 진행되는 가운데 수백억원대의 증여세를 절감하기 위해 OCI 지분을 활용할 가능성도 제기됐다. 

이런 논란을 의식한 삼광글라스 측은 지난 6일 입장문을 내고 "주주들의 주식 가치를 보호하기 위한 필연적 조치이고, 승계 구도와는 무관하다"고 강조했다. 

이어 "최근 3년간 실적 부진으로 인한 주주 가치 하락을 차단하고, 우량한 사업 부문 중심의 사업지주회사를 출범시켜 계열사 전체의 재무구조를 안정화하고 각자 본업에 집중해 기업경쟁력을 제고하기 위한 것"이라고 설명했다.

또 비대위 측이 문제로 제시한 합병 비율에 대해서도 "자본시장법 시행령 제176조의 5 규정에 따르면주권상장법인과 비상장법인이 합병할 경우 주권상장법인은 기준시가로, 비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중평균한 금액으로 산정해야 한다고 규정돼 있다"며 "외부 평가기관인 삼일회계법인이 이 규정에 따라 계산한 것"이라고 밝혔다. 

다른 합병 사례를 들어 "상장법인은 자산가치가 더 높더라도 기준시가로 합병비율을 계산하는게 일반적"이며 "이번 합병은 3사 모두 본 사업에 집중해 기업경쟁력을 높이기 위한 것으로 승계 구도와는 무관하다"고 강조했다.

삼광글라스 관계자는 "이번 합병은 계열사들 모두가 본 사업에 집중하고 시장에서 살아남아 주주 가치를 보호하기 위한 꼭 필요한 조치"라며 "일부 주주들의 과격한 주장이 계속돼 시장에 혼선을 줄까 우려된다. 비대위도 정확한 사실관계에 입각해 의견을 개진해달라"고 밝혔다.

삼광글라스의 자회사 합병은 다음달 14일 임시 주주총회에서 최종 결정될 전망이다.