합병 과정서 새로운 순환출자 ‘형성’...삼성 측에 삼성물산 주식 5400억원어치 처분 통보

[업다운뉴스 천태운 기자] 공정거래위원회(이하 공정위)가 삼성 측에 8월 26일까지 삼성SDI가 보유한 삼성물산 주식 404만2758주(5400억원어치·지분율 2.1%) 전량을 매각하라고 통보했다. 이는 2015년 12월 삼성물산과 제일모직의 합병 과정에서 삼성SDI가 새로운 순환출자를 형성한 것으로 공정위가 판단했기 때문이다.

앞서 공정위는 삼성물산과 제일모직 합병을 '기존 순환 출자 강화(지분 증가)'로 보고 합병으로 늘어난 지분만큼 옛 제일모직 주식 500만 주를 처분하도록 했다. 삼성SDI가 기존에 갖고 있던 404만2758주는 그대로 보유해도 된다고 공정위는 판단했다.

하지만 공정위는 과거 잘못된 결정을 바로잡는 것이라며 지난해 12월 합병 관련 신규 순환출자 가이드라인을 변경해 순환출자 고리 내 소멸법인(삼성물산)과 고리 밖 존속법인(제일모직 합병 후 삼성물산) 간의 합병에 의한 계열 출자는 순환 출자 형성에 해당한다고 기존 결정을 뒤집고 입장을 바꿨다.

공정위는 21일 전원회의 결과를 토대로 '합병관련 순환출자 금지 규정 해석지침(예규)'의 제정을 의결하고 시행했다고 26일 밝혔다. 공정위는 이날부터 '합병 관련 순환출자 금지 규정 해석지침(예규)'이 시행된다면서 이같이 전했다.

앞서 공정위는 삼성물산과 제일모직의 합병과 관련한 순환출자 가이드라인을 제시할 때 절차적 하자가 있었다는 지적에 따라 가이드라인 수정 작업에 들어갔다.

이미 지난해 12월 합병 관련 신규 순활출자 가이드라인 변경을 발표했고 삼성SDI의 삼성물산 주식 404만주를 추가로 매각해야한다는 판단을 내렸다.

공정위는 지난 21일 전원회에서 새로운 해석지침 제정을 의결했고 이날부터 수정된 가이드라인이 적용된다. 이에 따라 기업집단 삼성에는 변경된 유권해석 결과를 통보하고 6개월의 유예기간을 줬다.

이번에 제정된 예규는 지난해 12월 발표된 원안 그대로 유지됐다. 이해관계자 의견수렴 과정에서 접수된 의견이 없었고 국무조정실은 이 예규가 규제심사대상에 해당하지 않는다고 판단했기 때문이다.

주요 내용을 보면 계열출자, 계열출자회사, 순환출자회사집단, 순환출자의 강화 등 금지규정 해석에 필요한 용어 정이가 기술됐다. 또한 합병에 의한 계열출자 발생 경로를 구분했고 합병 관련 해석 원칙, 사례별 해석기준이 제시됐다.

공정위는 사례별 해석기준을 통해 기존 순환출자 고리 내에 있는 계열회사가 합병해 생기는 계열출자는 합병 당사회사 간의 입접 여부에 관계 없이 적용 제외에 해당한다고 기술했다.

아울러 기존 순환출자 고리 내 소멸법인과 고리 밖 존속법인의 합병에 따른 계열출자는 순환출자 형성에 해당한다고 판단했다. 서로 다른 복수의 순환출자 고리가 합병 후 동일해지는 경우에는 순환출자의 형성, 강화, 적용제외 여부를 각 순환출자 고리별로 판단한다고 기술했다.

공정위는 삼성 측이 8월 26일까지 삼성물산 주식을 처분하지 않으면 과징금을 부과하거나 형사처벌 등 제재를 가할 계획이다.